Comptes annuels, dividendes en 2025 : ce qu’il faut savoir sur les arrêts de la Cour de cassation

Un arrêt rendu par la Cour de cassation le 12 février 2025 vient clarifier un point souvent source de confusion : le retard dans l’approbation des comptes annuels constitue-t-il une infraction pénale ?

La réponse est non. La haute juridiction rappelle que le simple dépassement du délai de six mois suivant la clôture de l’exercice pour soumettre les comptes à l’assemblée générale ne constitue pas un délit.

Ce rappel s’inscrit dans la continuité de la loi du 22 mars 2012, qui a supprimé la sanction pénale autrefois applicable au défaut de convocation de l’assemblée dans les délais. En revanche, cette absence de délit dans le cas d’un retard n’exonère pas les dirigeants de leurs responsabilités civiles et commerciales, notamment en cas de litige avec un associé ou de manquement au dépôt légal des comptes (la non soumission des comptes annuels à l’assemblée générale reste un délit).

Dans un autre arrêt du 12 février 2025, la Cour de cassation interdit la distribution de dividendes prélevés sur le report à nouveau en dehors de à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA).

Cette décision implique un cadre strict :

• La distribution des sommes mises en report à nouveau doit être décidée lors de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes, et pas lors d’un autre Assemblée.
• La distribution de sommes mises en réserve devrait toujours pouvoir être décidée à tout moment hors assemblée générale ordinaire annuelle.

En d’autres termes, les associés ne peuvent plus, dans une assemblée ultérieure, décider de distribuer une partie du report à nouveau. Attendons de voir si la Cour de cassation se saisit du sujet de la distribution exceptionnelle prélevées sur les réserves disponibles pour confirmer ou infirmer la règle selon laquelle une telle distribution peut être décidée à tout moment.

Cette décision impose aux entreprises un renforcement de la rigueur dans la préparation des assemblées, en lien étroit avec leur avocat ou leur expert-comptable, afin d’éviter tout risque de litige entre associés.

L’actualité jurisprudentielle montre que le droit des sociétés évolue rapidement.

Pour toutes les sociétés dont la clôture des comptes intervient le 31 décembre, il faut penser à préparer votre approbation des comptes dès maintenant pour être prêt au plus tard le 30 juin et à convoquer suffisamment tôt vos associés.

En tant qu’avocat en droit des affaires, Agnès Bardel vous accompagne dans :

• L’organisation des assemblées générales.
• L’approbation des comptes annuels.