S’associer pour créer son entreprise : 5 questions à se poser avant de se lancer

Avant même de parler de statuts ou de répartition du capital, une première discussion est indispensable : qu’attend chaque associé de l’entreprise ?

S’associer signifie partager un projet, mais pas nécessairement avoir exactement les mêmes ambitions. Un associé peut vouloir développer rapidement l’entreprise, recruter et ouvrir le capital à des investisseurs. Un autre peut privilégier une croissance plus progressive ou souhaiter conserver une structure à taille humaine.

Il est donc utile d’échanger dès le départ sur les objectifs à court, moyen et long terme, les valeurs communes, le niveau d’investissement attendu de chacun, les perspectives de développement et la prise de risque que chacun est prêt à accepter.

Des divergences sur certains points n’empêchent pas nécessairement de s’associer. Le véritable risque est plutôt de les découvrir une fois que l’entreprise existe et que des engagements ont déjà été pris.

Cette première réflexion n’est pas strictement juridique. Elle constitue pourtant une étape essentielle pour construire une association solide et durable.

50/50 parce qu’ils sont deux ? Un tiers chacun parce qu’ils sont trois ?

La répartition du capital ne doit pas être envisagée comme une simple opération mathématique. Elle détermine le poids de chaque associé dans la société et peut avoir des conséquences importantes sur son fonctionnement futur.

Il convient notamment de tenir compte des apports de chacun, mais également de la réalité du projet : qui apporte des fonds ? Une expertise ? Un réseau ? Une clientèle ? Qui travaillera quotidiennement dans l’entreprise ? Les associés auront-ils le même niveau d’implication ?

La répartition choisie doit également être analysée au regard des règles de vote et de majorité, qui dépendent notamment de la forme juridique et des dispositions prévues dans les statuts.

Une répartition égalitaire peut sembler naturelle. Elle peut aussi, dans certaines configurations, créer une situation de blocage lorsque deux associés disposant du même poids ne parviennent plus à se mettre d’accord.

La question n’est donc pas uniquement de déterminer combien de parts chacun détiendra, mais aussi d’anticiper les conséquences de cette répartition au moment de prendre des décisions importantes.

Être associé, diriger l’entreprise et y travailler quotidiennement sont des réalités différentes.

Avant de créer la société, il est important de définir le rôle concret de chacun : qui dirigera ? Qui développera l’activité commerciale ? Qui gérera les finances ou les équipes ? Quel niveau d’implication sera attendu de chaque associé ?

Il faut également déterminer comment seront prises les décisions. Certaines pourront relever du dirigeant, tandis que d’autres nécessiteront l’accord des associés selon les règles prévues par la loi et les statuts.

Recruter, contracter un emprunt important, réaliser un investissement, accueillir un nouvel associé ou céder une activité : toutes les décisions n’ont pas les mêmes conséquences.

Les statuts constituent le socle juridique du fonctionnement de la société. Leur rédaction ne doit donc pas être considérée comme une simple formalité administrative.

La question de la rémunération doit également être abordée : tous les associés seront-ils rémunérés ? À partir de quand ? Selon quelles modalités ? Que se passera-t-il si l’un travaille à temps plein dans l’entreprise et l’autre beaucoup moins ?

Il convient notamment de distinguer la rémunération liée aux fonctions exercées dans l’entreprise des éventuels dividendes perçus en qualité d’associé.

L’objectif n’est pas nécessairement de tout figer dès la création, mais de définir suffisamment clairement les règles du jeu entre les associés.

Lorsqu’une entreprise est créée à plusieurs, évoquer immédiatement le départ de l’un des associés peut sembler prématuré, voire pessimiste. C’est pourtant l’un des sujets qu’il est préférable d’anticiper.

Un associé peut souhaiter partir pour de nombreuses raisons : nouveau projet professionnel, changement de situation personnelle, désaccord sur la stratégie, volonté de céder ses titres…

Plusieurs questions doivent alors être envisagées : peut-il vendre librement ses titres ? Les autres associés sont-ils prioritaires pour les racheter ? Comment leur valeur sera-t-elle déterminée ? Un nouvel associé peut-il entrer librement au capital ?

Différents mécanismes juridiques permettent d’encadrer ces situations : clause d’agrément, droit de préemption, modalités de valorisation des titres ou organisation de certaines hypothèses de sortie.

Anticiper le départ d’un associé ne signifie pas qu’un conflit aura lieu. Il s’agit surtout d’éviter d’avoir à définir les règles au moment où les intérêts des associés ne sont justement plus les mêmes.

Les statuts ne permettent pas nécessairement de régler avec suffisamment de précision toutes les relations entre associés. C’est là que peut intervenir le pacte d’associés. Il s’agit d’un contrat conclu entre tout ou partie des associés afin de compléter les règles prévues par les statuts.

Il peut notamment permettre d’organiser de manière plus personnalisée la gouvernance, les prises de décision, les mouvements de titres, certaines obligations entre associés ou encore les conditions de sortie.

Le pacte ne doit cependant pas être envisagé comme un document standard à télécharger et à signer. Il doit être adapté au projet, à la répartition des pouvoirs et aux risques propres à chaque association.